ในฐานะแรคคูนทารก Rocket เป็นวัตถุทดสอบสำหรับ High Evolutionary เพื่อสร้าง Counter-Earth ที่เต็มไปด้วยสัตว์มนุษย์ เขากลายเป็นเพื่อนกับ Lylla, Teefs และ Floor สามวิชาทดสอบอื่นๆ ของ High Evolutionary ร็อคเก็ตแสดงความเฉลียวฉลาดและความถนัดเหนือกว่าสัตว์ชนิดอื่น และอนุมานข้อบกพร่องในกระบวนการเปลี่ยนรูปร่างของมนุษย์ ซึ่งทำให้พวกวิวัฒนาการระดับสูงโกรธเคือง พวกเขาเรียนรู้ในภายหลังว่าพวกเขาจะไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของโลกใหม่หลังจากที่ High Evolutionary ปรับปรุงสูตรเพื่อแปลงร่างมนุษย์ให้สมบูรณ์แบบ เมื่อ High Evolutionary สงสัยว่ามีการพยายามหลบหนี เขาฆ่า Lylla, Teefs และ Floor ทำให้ Rocket โกรธแค้นที่ขย้ำเขาและหนีไป
หลายปีต่อมา Guardians of the Galaxy ได้ก่อตั้งสำนักงานใหญ่บน Knowhere ที่สร้างขึ้นใหม่ คืนหลังจากตั้งรกราก พวกเขาถูกโจมตีโดย Adam Warlock ผู้มีพลังพิเศษที่ถูกสร้างขึ้นจากการแก้แค้นโดย “แม่” ของเขาซึ่งเป็นจักรพรรดินีแห่งจักรพรรดิ Ayesha ที่ขโมยคนของเธอไปก่อนหน้านี้ พวกเขาได้รับคำสั่งให้นำ Rocket ไปหา High Evolutionary ซึ่งหมกมุ่นอยู่กับการเอาเรื่องของเขากลับคืนมาเพื่อจุดประสงค์ในการแยกและจำลองสติปัญญาของ Rocket ในระหว่างการต่อสู้ Rocket ได้รับบาดเจ็บสาหัส ทำให้ Guardians ไม่สามารถดูแลบาดแผลของเขาได้เนื่องจาก killswitch ที่ฝังอยู่ในตัวเขา ทีมตัดสินใจที่จะเดินทางไปยัง Orgoscope ซึ่งเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท Orgocorp ของ High Evolutionary ด้วยความหวังว่าจะพบรหัสแทนที่
ด้วยความช่วยเหลือจาก Ravagers และ 2014-Gamora ที่ไม่เต็มใจ ผู้พิทักษ์จึงแทรกซึมเข้าไปใน Orgosphere และดึงไฟล์ของ Rocket กลับคืนมา อย่างไรก็ตาม พวกเขาถูกโจมตีโดยผู้คุมของ Orgosphere ซึ่งหนีแทบไม่รอดหลังจากที่ Peter Quill เปิดใช้งานเจ็ตแพ็คของผู้คุมจากระยะไกล พวกเขาสรุปได้ว่า Theel หนึ่งในนักวิทยาศาสตร์ของ High Evolutionary อาจมีรหัสแทนที่เก็บไว้ในความทรงจำของเขา และตัดสินใจที่จะติดตามเขา ทีมไปที่ Counter-Earth ตามคำแนะนำของ Gamora ตามด้วย Ayesha และ Adam ด้วยความช่วยเหลือจากครอบครัวมนุษย์รูปร่างคล้ายค้างคาว ควิลล์ เนบิวลา และกรูตติดตามธีลไปยังยานของวิวัฒนาการสูง ขณะที่แดร็กซ์และแมนทิสยังคงอยู่กับกาโมราและร็อกเก็ต ควิลล์และกรูทขึ้นยานของ High Evolutionary โดยทิ้งเนบิวลาไว้เบื้องหลัง Mantis ไปกับ Drax อย่างไม่เต็มใจที่ยานของ High Evolutionary
Gamora อยู่กับ Rocket แต่ถูกโจมตีโดยนักรบหมูที่ส่งมาโดย High Evolutionary ซึ่งตัวเธอเองถูกฆ่าตายเมื่อ Warlock มาหา Rocket Gamora เอาชนะ Adam และปล่อยเรือของผู้พิทักษ์ ควิลล์และกรูทเอาชนะกองกำลังวิวัฒนาการสูงได้สำเร็จและฆ่าธีล กระโดดลงไปกับเขาและดึงความทรงจำกลับมาก่อนที่กาโมร่าจะพบพวกเขา ในขณะเดียวกัน เมื่อเชื่อว่าควิลล์และกรูทยังคงอยู่ในเรือ เนบิวลา แมนทิส และแดร็กซ์ขึ้นยานของ High Evolutionary เพื่อช่วยเหลือพวกเขา และอดัมที่อ่อนแอก็สัมผัสได้ว่าแม่ของเขากำลังตกอยู่ในอันตราย แต่ก็สายเกินไปที่จะช่วยเธอ บนเรือของผู้พิทักษ์ Rocket แบนราบและมีประสบการณ์เฉียดตาย ซึ่ง Lylla, Teefs และ Floor ได้พบกับเขา ผู้ซึ่งบอกเขาว่าเวลาของเขายังมาไม่ถึงก่อนที่ Quill จะใช้รหัสแทนที่ได้สำเร็จและชุบชีวิตเขาขึ้นมา
ตั๊กแตนตำข้าว เนบิวลา และแดร็กซ์พบฝูงเด็กที่ถูกคุมขังบนเรือของ High Evolutionary ก่อนที่จะถูกจับตัวไปขังไว้ในห้องที่มีอบิลิสก์ ตั๊กแตนตำข้าวสามารถเกลี้ยกล่อมให้พวกอบิลิสก์เข้าข้างพวกเขาได้ และทั้งสามคนก็หนีออกจากห้องก่อนที่จะรวมตัวกับเหล่าการ์เดี้ยนอีกครั้งและเอาชนะกองทัพของพวกวิวัฒนาการสูง Kraglin และ Cosmo มาถึง Knowhere ซึ่ง Cosmo เชื่อมต่อกับเรือของ High Evolutionary ด้วยความช่วยเหลือจาก Nebula และ Kraglin ด้วยพลังของ telekinesis ทำให้พวกเขาปลดปล่อยเด็กที่ถูกจับได้
ร็อคเก็ตค้นพบครอกลูกแรคคูนและสัตว์ทดลองอื่นๆ แต่ถูกโจมตีโดยพวก High Evolutionary ขณะพยายามปลดปล่อยพวกมันก่อนที่จะได้รับการช่วยเหลือจากผู้พิทักษ์ High Evolutionary ถูกทิ้งให้ตายบนเรือของเขาในขณะที่สัตว์ได้รับการช่วยเหลือและขึ้นเรือ Knowhere ไปพร้อมกับผู้พิทักษ์ส่วนใหญ่ หลังจากที่คอสโมไม่สามารถยึดยานไว้ด้วยกันได้นานพอที่เขาจะขึ้นเรือได้ ควิลล์ก็หนีแทบไม่รอด เริ่มแช่แข็งในอวกาศก่อนได้รับการช่วยเหลือจากอดัม
เดอะการ์เดี้ยนส์ตัดสินใจยุบวง ขนนกมอบตำแหน่งกัปตันผู้พิทักษ์ให้กับ Rocket ก่อนออกเดินทางสู่โลก ตั๊กแตนตำข้าวออกเดินทางเพื่อค้นหาตัวเองร่วมกับพวกอบิลิสก์ Gamora รวมตัวกับ Ravagers อีกครั้ง Nebula และ Drax ยังคงอยู่ที่ Knowhere เพื่อเลี้ยงดูเด็ก ๆ ที่ได้รับการช่วยเหลือ
ในฉากกลางเครดิต: กัปตันร็อคเก็ตแสดงนำใน Guardians of the Galaxy ซึ่งประกอบด้วยกรูต, อดัม, คอสโม, ไฟลา-เวลล์, ครากลิน และเบลอร์ที่โตเต็มที่ ขณะที่พวกเขาเตรียมภารกิจใหม่
ในฉากหลังเครดิต: Quill เชื่อมต่อกับปู่ของเขาอีกครั้ง
