กัปตันมาร์เวล ได้กลับมาอีกครั้งหลังจากภารกิจส่วนตัวของเธอ ซึ่งในระหว่างที่เธอได้หายไปนั้น จักรวาลเริ่มเกิดความผิดปกติและคาดว่าจะเกิดหายนะที่ร้ายแรงที่สุดในไม่ช้า โดยเธอไม่รอช้าและออกตามหาต้นตอของการเสื่อมสลายของจักรวาลที่เธอมั่นใจว่าจะยับยั้งมันได้ และนั่นพาเธอไปยังรูหนอนผิดปกติที่คาดว่าเป็นต้นเหตุของเรื่องราวทั้งหมด
แต่ก่อนที่ กัปตันมาร์เวล จะปิดมันได้ พลังของเธอนั้นก็ถูกเชื่อมโยงกับหญิงสาวบนโลกที่ชื่อว่า คามิลา ข่าน และรวมถึง โมนิก้า รัมโบ หลานสาวที่เหินห่างของเธอ และด้วยเหตุนั้นเองทั้งสามจึงต้องร่วมมือกันเพื่อรับมือกับหายนะที่กำลังมาเยือน และช่วยเหลือจากจักรวาลนี้เอาไว้ให้ได้ไม่ว่าจะด้วยวิธีใดก็ตามก่อนที่มันจะสายเกินไป